AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO PAKEITIMAI DETALIAI: KAS NAUJO IR REIKŠMINGA

ABĮ str.

Pakeitimo esmė

Praktinė reikšmė

2 str. 4 d.

Pakeitimas iš esmės modernizuoja UAB akcijų siūlymo taisykles, suderindamas jas su ES teisiniu reglamentavimu dėl akcijų viešojo prospekto ir LR vertybinių popierių įstatymu. Įtvirtinama, kad UAB akcijos negali būti platinamos viešai, išskyrus atvejus, kai taikomos ES reglamentavime nustatytos išimtys dėl viešo akcijų siūlymo.

Leidžiama siūlyti akcijas akcininkams, darbuotojams, kreditoriams, profesionaliesiems ir informuotiesiems investuotojams. Tai išplečia kapitalo pritraukimo galimybes, bet kartu išlaiko UAB, kaip uždaro tipo bendrovės, principą. Pakeitimas taip pat aiškiai įtvirtina, kad akcijų viešo siūlymo prospekto nereikalaujama, kai taikomos Reglamento (ES) 2017/1129.

UAB gali pritraukti investicijas iš platesnio investuotojų rato. Tai ypač aktualu įvairiems startuoliams. Sumažėja teisinė rizika dėl netinkamo akcijų siūlymo.

15 str. 1 d. 5 p.

Ši norma nustato, kad, nors akcininkams leidžiama skolinti bendrovei, išlieka draudimas bendrovei įkeisti savo turtą akcininkams kaip paskolos užtikrinimą. Pakeitimu naikinama nuostata dėl akcininkui už jo suteiktą paskolą nustatytinų palūkanų dydžio ribojimo.

Suteikiama galimybė bendrovei ir akcininkui laisvai susitarti dėl akcininkui mokamų palūkanų už suteiktą paskolą.

15 str. 2 d.

Įtvirtinama nauja teisių apskaitos dienos logika: akcininkų teisės nustatomos ne tik pagal susirinkimo apskaitos dieną, bet ir pagal valdybos / vadovo sprendimo priėmimo dieną tais atvejais, kai sprendimus gali priimti valdyba ar vadovas.

Tai suderina teisių suteikimo momentą su naujomis kapitalo didinimo ir dividendų skyrimo procedūromis.

Aiškesnis akcininkų teisių nustatymas, mažiau ginčų dėl balsavimo ar pirmumo teisių.

17 str. 4 d.

Pakeitimas nustato, kad akcininkas negali balsuoti dėl finansinės pagalbos teikimo bendrovės akcijoms įsigyti sandorių, jei tokia finansinė pagalba teikiama jam, jo artimam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko patronuojamajai (dukterinei) bendrovei.

Tai užkerta kelią interesų konfliktams ir galimam akcininko piktnaudžiavimui savo teisėmis.

Užtikrinamas akcininkų sprendimų skaidrumas, siekiama mažinti interesų konfliktų skaičių.

19 str. 5 d.

Ankstesnė nuostata, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali pavesti savo kompetencijos kitiems organams, patikslinama: tai netaikoma, jeigu išimtis numato ABĮ.

Tai būtina dėl naujų nuostatų, leidžiančių valdybai / vadovui priimti sprendimus dėl kapitalo didinimo ir tarpinių dividendų.

Aiškesnis kompetencijų paskirstymas, mažiau ginčų dėl sprendimų teisėtumo.

20 str. 1 d.

Nustatomi nauji visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliojimai: priimti sprendimą dėl finansinės pagalbos sandorio sudarymo; priimti sprendimą suteikti teisę valdybai / vadovui didinti įstatinį kapitalą; patikslinama sprendimo skirti dividendus už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį priėmimo tvarka ir kapitalo didinimo kompetencija.

Įmonės gali greičiau reaguoti į rinkos situacijas, mažiau biurokratijos. Patikslinama akcininkų kompetencija priimant sprendimus atitinkamais klausimais.

24 str. 1 ir 3 d.

Nustatoma, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame tvirtinamas  finansinių ataskaitų rinkinys, turi įvykti per 5 mėnesius (vietoje anksčiau numatytų 4 mėn.) nuo finansinių metų pabaigos.

Tai suderina terminus su ES praktika ir suteikia daugiau laiko finansinėms ataskaitoms parengti.

Pratęstas terminas, per kurį turi būti sušaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas ir tvirtinamos finansinės ataskaitos.

26 str. 5 d.

ir

 26-1 str. 4 d.

Leidžiama sutrumpinti pranešimo apie neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo terminą iki 14 dienų (buvo 16 d.), jei akcininkams susirinkime suteiktos galimybės balsuoti elektroniniu būdu.

Trumpinamas terminas, prieš kiek laiko privalu akcininkus informuoti apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, suteikia tam tikrą lankstumą valdant bendrovę.

26-2 str. 4 d.

Sutrumpinamas dokumentų pateikimo terminas, kai pagal BAĮ nuostatas neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pranešimo terminas trumpintas iki 14 dienų.

Tai užtikrina procedūrinį ABĮ 26-2 straipsnio taikymo nuoseklumą.

28 str.

Papildoma įstatymo nuostata, aptarianti atvejus, kuomet visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimus kvalifikuota balsų dauguma nauju atveju – sudarant finansinės pagalbos sandorį. Taip pat šiek tiek patikslinama kvalifikuotos daugumos taisyklė, priimant sprendimus dėl dividendų už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį skyrimo ir dėl įstatinio kapitalo didinimo.

Aiškesnis valdymo organų vaidmuo, mažiau ginčų dėl sprendimų teisėtumo.

31 str. 4 ir 9 d.

Tikslinamas stebėtojų tarybos veiklos reglamentavimas, aptariant, kad stebėtojų tarybos ar jos atskirų narių veiklos pradžia siejama su visuotinio akcininkų susirinkimo, išrinkusio tarybą ar atskirus jos narius, pabaiga, nebent nustatyta kitaip. Taip pat tikslinama, kada stebėtojų taryba baigia savo veiklą.

Aiškesnis stebėtojų tarybos veiklos tęstinumas, aiškiau, kada įgaliojimus gauna nauja stebėtojų taryba ir kada juos praranda senoji stebėtojų taryba.

32 str. 1 d. 8 p.

Pakeitimas aiškiai apibrėžia stebėtojų tarybos vaidmenį, kai sprendimą dėl tarpinių dividendų skyrimo priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Įtvirtinama, kad stebėtojų taryba turi pateikti atsiliepimus ir pasiūlymus dėl dividendų projekto ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinio.

Pakeitimas suderina stebėtojų tarybos funkcijas su naujomis kapitalo didinimo ir dividendų delegavimo taisyklėmis.

Užtikrina, kad tarpiniai dividendai būtų vertinami atsakingai, mažina nepagrįsto pelno paskirstymo riziką.

33 str.

Pakeitimai iš esmės modernizuoja valdybos kadencijos ir veiklos pradžios taisykles. Įtvirtinama, kad valdybos veikla prasideda pasibaigus juos išrinkusios stebėtojų tarybos (ar visuotinio akcininkų susirinkimo) posėdžiui, nebent valdybos išrinkimo sprendime nurodyta kitaip.

Pakeitimai suderina valdybos ir stebėtojų tarybos veiklos pradžios taisykles.

Aiškesnis valdybos veiklos tęstinumas, mažiau ginčų dėl kadencijų pradžios ir pabaigos.

34 str. 10 d.

Patikslinama, kad valdyba turi pareigą analizuoti tarpinių dividendų skyrimo dokumentų projektą, kai sprendimą dėl tarpinių dividendų priima visuotinis akcininkų susirinkimas.

Tikslinama valdybos kompetencija.

38 str. 1 d.

Nustatoma, kad bendrovėse kaip nuosavo kapitalo dalis gali būti sudaromi keli nauji rezervai: išperkamųjų akcijų rezervas ir finansinės pagalbos rezervas.

Tai sudaro teisinį pagrindą naujoms finansinėms priemonėms: išperkamosioms akcijoms ir finansinei pagalbai akcijoms įsigyti. Rezervų sudarymas užtikrina, kad šios priemonės būtų naudojamos tik turint pakankamą nuosavą kapitalą.

Įmonės gali naudoti naujas finansines priemones plėtodamos bendrovės veiklą.

39 str. 3 d.

Patikslinama, kad visi naujieji rezervai (išperkamųjų akcijų, finansinės pagalbos) turi būti sudaromi iš paskirstytinojo pelno.

Tai užtikrina, kad bendrovė šiems rezervams sudaryti nenaudos skolintų lėšų.

Aptaria naujų galimų sudaryti rezervų sudarymo finansinius šaltinius.

42 str. 3 d.

Patikslinama, kad bendrovė gali nustatyti kitokią dividendų mokėjimo eilę, įstatuose numatant, kad taikoma kita, nei įprasta, tvarka, jog paprastųjų akcijų dividendai mokami tik po kai įgyvendinamos atitinkamos privilegijuotųjų akcijų savininkų teisės.

Tai suderina dividendų skyrimo tvarką su naujomis išperkamųjų akcijų taisyklėmis.

Gali būti taikoma lankstesnė dividendų mokėjimo tvarka.

42-1 str.

Naujovė – išperkamosios akcijos. Straipsnyje nustatoma jų išleidimo tvarka, rezervų sudarymo taisyklės, išpirkimo terminai, priemokų mokėjimas, draudimai ir kapitalo mažinimo procedūros. Tai suteikia įmonėms naują finansinį instrumentą, leidžiantį pritraukti investicijas, tuo pačiu numatant, kad valdymas vėliau grįš esamiems akcininkams.

Gali būti taikoma siekiant pritraukti naujas investicijas, papildomas lėšas į bendrovę.

45-1 str. 4 d.

Patikslinami atvejai, kada akcininkai, turintys bent 5 proc. bendrovės akcijų, gali reikalauti, kad nepiniginio įnašo, skirto įstatiniam kapitalui didinti, vertinimas būtų atliktas nepriklausomo turto vertintojo ir parengta turto vertinimo ataskaita.

 Taip suteikiama galimybė užtikrinti objektyvų nepiniginio įnašo vertinimą.

Didesnis skaidrumas ir apsauga nuo galimo piktnaudžiavimo. Gerinamos mažesnių akcininkų teisių ir turtinių interesų apsauga.

45-2 str.

Nustatoma nauja finansinės pagalbos bendrovės akcijoms įsigyti suteikimo tvarka. Įtvirtinami reikalavimai finansinės pagalbos rezervui, valdybos rengiamai ir visuotiniam akcininkų susirinkimui teikiamai ataskaitai, rinkos sąlygų vertinimui, interesų konfliktų prevencijai ir kapitalo apsaugai.

Reglamentuojama galimybė naudoti finansinę pagalbą, siekiant įsigyti bendrovės akcijų.

46-1 str. 16 d.

Minimaliai patikslinama priverstinio akcijų išpirkimo procedūra, kai akcininkas neparduoda akcijų per nustatytą terminą.

Aiškesnė priverstinio išpirkimo tvarka.

49 str.

Iš esmės koreguojamas ABĮ straipsnis, susijęs su įstatinio kapitalo didinimu. Viena iš naujovių –visuotiniam akcininkų susirinkimui suteikiama galimybė iki 5 metų deleguoti valdybai sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo, dėl  teisės atšaukti pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų ir pan. priėmimą. Detalizuojamos su tuo susijusios ir kai kurios kitos su įstatinio kapitalo didinimu susijusios nuostatos.  

Suteikiama galimybė palengvinti įstatinio kapitalo didinimą, greičiau pritraukti kapitalą, ypač bendrovės augimo fazėje.

51 str.

Įstatymo straipsnis koreguotas, tikslinant kapitalo didinimo iš bendrovės lėšų tvarką, ją derinant su ABĮ 49 straipsnio pakeitimais.

Užtikrina aiškesnį įstatinio kapitalo didinimo iš bendrovės lėšų reglamentavimą.

52 str.

Šio straipsnio pakeitimai susiję su įstatinio kapitalo mažinimo procedūromis. Patikslinama, kada, priimant sprendimą mažinti įstatinį kapitalą išmokant lėšas akcininkams, privalu parengti finansinių ataskaitų rinkinį. Tikslinama nuostata, kokie dokumentai turi būti teikiami juridinių asmenų registro tvarkytojui, kuomet siekiama įregistruoti įstatinio kapitalo mažinimą.

Aiškesnė kapitalo mažinimo procedūra, mažiau rizikos dėl formalių klaidų.

53-1 str.

Patikslinama, kokios nuostatos taikomos keičiant bendrovės išleistų tos pačios klasės akcijų skaičių ir / ar nominaliąją vertę,

Aiškesnės procedūros.

54 str.

Šis straipsnis reglamentuoja savų akcijų įsigijimą. Pakeitimai suderina savų akcijų rezervą su naujai ABĮ įtvirtintais rezervais (išperkamųjų akcijų rezervas ir finansinės pagalbos rezervas).

Aiškesnė savų akcijų įsigijimo tvarka, mažiau rizikos dėl kapitalo sumažėjimo.

55 str.

Pakeitimai susiję su uždarosios akcinės bendrovės obligacijomis, su galimybe jas ir konvertuojamąsias obligacijas siūlyti viešai.

Tikslinamos nuostatos dėl uždarosios akcinės bendrovės obligacijų viešo siūlymo.

56 str.

Patikslinta sprendimo išleisti konvertuojamąsias obligacijas priėmimo tvarka, taip pat duomenys, kurie įrašomi į tokį sprendimą

Aiškesnė sprendimo išleisti obligacijas priėmimo tvarka.

57 str.

Patikslinamos pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų taikymo išimtys, šios teisės atšaukimo galimybės.

Tai užtikrina, kad pirmumo teisė būtų taikoma nuosekliai ir skaidriai.

Mažiau ginčų dėl galimų pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų pažeidimų.

58 str.

Patikslintas terminas, per kurį bendrovė metinių finansinių ataskaitų rinkinį kartu su tvarumo ataskaitos užtikrinimo išvada turi būti pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui (per 5 mėn. nuo finansinių metų pabaigos).

Patikslintas atitinkamų ataskaitų pateikimo terminas.

59 str.

Patikslinta pelno (nuostolių) paskirstymo tvarka, detalizuojant, kad, skirstant bendrovės pelną (nuotolius), turi būti nurodoma pelno dalis, skirta į išperkamųjų akcijų rezervą, į finansinės pagalvos rezervą, į rezervus, naudojamus teminėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir pan.

Suderinama su kitais įstatymo pakeitimais.

60 str.

Dividendų skyrimo tvarka suderinta su kitomis ABĮ pakeitimų nuostatomis, susijusiomis su sprendimų dėl dividendų skyrimo priėmimu.

Patikslinta atsižvelgiant į kitus pakeitimus.

60-1 str.

Patikslinta dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo tvarka: kai kuriais atvejais tokį sprendimą gali priimti bendrovės valdyba (ar vadovas, jei valdyba nesudaroma).

Įstatymo nuostatos tikslinamos atsižvelgiant į galimą valdymo organų kompetenciją.

74 str.

Patikslinama, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir likvidavimo ataskaitą, jeigu jie yra rengiami, tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas.

Patikslinama įstatymo nuostata dėl likvidavimo ataskaitos tvirtinimo.

76 str.

Patikslinamos tam tikros nuostatos dėl užsienio bendrovės ir jos filialo likvidavimo procedūrų.

Aiškesnė likvidavimo tvarka.

77 str.

Patikslinama, kokie duomenys apie užsienio bendrovę ir jos filialą yra nurodomi Juridinių asmenų registre.

ABĮ nuostatos tikslinimas.

78 str.

Patikslinama, kad ABĮ nuostatos dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį skyrimo netaikomos taip pat ir elektroninių pinigų įstaigoms, mokėjimo įstaigoms.

Aiškiau nustatyta, kad netaikomos tam tikros ABĮ nuostatos.